产品描述
北京市天元律师事务所 关于山东宝莫生物化工股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033
北京市天元律师事务所 关于山东宝莫生物化工股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033
根据北京市天元律师事务所与山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“宝莫股份”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人向特定对象发行股票（下称“这次发行股票”）的专项中国法律顾问，为发行人这次发行出具京天股字（2024）第 554号《北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“法律意见书”）。
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关法律法规及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在本法律意见书内，除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
致同出具的《山东宝莫生物化工股份有限公司二〇二三年度审 计报告》（致同审字（2024）第 110A013738号）、《山东宝莫 生物化工股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字 （2023）第 110A011918号）、《山东宝莫生物化工股份有限公 司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第 110A010606 号）
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含中国香港特别 行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区
注：本法律意见书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在一定的差异，这些差异是由于四舍五入所致。
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并依据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业技术人员特别的注意义务，对别的业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评定估计机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业技术人员特别的注意义务，对别的业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本所为这次发行出具的本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所律师同意将本法律意见书作为发行人这次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担对应的法律责任。本法律意见书仅供公司为这次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
（一）经核查，本所律师认为，发行人这次发行事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会审议通过，且发行人董事会、股东大会已对这次发行须明确的有关事宜作出决议。
（二）发行人董事会和股东大会的召开、所形成之决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）根据有关法律、法规和规范性文件的规定，除尚待深交所审核通过这次发行及中国证监会作出同意注册的决定外，发行人这次发行已经获得必要的批准和授权。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人系依法设立且股票已在深交所上市交易的股份有限公司，具备这次发行的主体资格。
经核查，本所律师认为，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》和其他有关法律、法规及中国证监会的相关规定中对上市公司向特定对象发行股票所要求的实质性条件，具体如下：
1、根据发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的这次发行的发行方案，这次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的这次发行的发行方案，发行人这次发行股票的面值为 1元/股，这次发行股票的价格为 2.93元/股，不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、发行人已于 2024年 7月 23日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票预案的议案》等与这次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
根据发行人 2024年第一次临时股东大会决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人提供的资料及出具的说明、致同出具的致同审字（2024）第 110A013738号《山东宝莫生物化工股份有限公司二〇二三年度审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定的情况，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或没办法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人的控制股权的人、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人的控制股权的人、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
基于上述，发行人这次发行符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。
2、根据发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的这次发行的发行方案及发行人的确认，这次发行拟募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的规定以下情形： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，这次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响企业生产经营的独立性。
3、根据发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的这次发行的发行方案，发行人这次发行的发行对象为美信投资，不超过 35名特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、根据发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的这次发行的发行方案，这次发行的发行对象系公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业美信投资，这次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、根据发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的这次发行的发行方案，这次发行的发行对象为发行人实际控制人控制的企业，若这次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市企业具有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则美信投资通过这次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若这次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市企业具有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则美信投资通过这次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、根据发行人及其控制股权的人、实际控制人、主要股东的承诺，发行人及其控制股权的人、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，发行人也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、根据发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的这次发行的发行方案，这次发行的发行对象为发行人实际控制人控制的企业，这次发行完成后，发行人实际控制人所控制的发行人股权比例进一步增加，不会导致上市公司控制权发生明显的变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人这次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，公司的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立经营能力、资产、人员、财务、机构和业务上均独立于控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业和另外的关联方，其独立性方面不存在严重缺陷。
根据中证登深圳分公司提供的发行人股东名册，截至 2024年 9月 30日，发行人前十名股东及其持股情况如下表所示：
经核查，截至 2024年 9月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东为兴天府宏凌、吴昊，发行人的控制股权的人为兴天府宏凌，实际控制人为罗小林、韩明夫妇。
根据发行人及发行人股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的法人股东依法设立并有效存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形；主要股东吴昊以及实际控制人罗小林、韩明夫妇具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，已经履行必要的法律程序，发行人该等股本变动合法、合规、真实、有效。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人控制股权的人所持发行人股份不存在冻结、质押的情况。
根据发行人说明并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东吴昊所持发行人股份存在质押、冻结的情况，其基本情况如下：
2023年 6月 19日，发行人收到吴昊关于其所持公司股份办理质押登记手续的通知，吴昊将所持发行人 34,145,176股股份（占其持有发行人股票的 100%）质押给成都鼎昇腾达企业管理有限责任公司，质押到期日为 2024年 12月 27日。
2023年 8月 15日，发行人收到吴昊函告及查询中国证券登记结算有限责任公司系统获悉，贵州省贵阳市中级人民法院对吴昊所持发行人 34,145,176股股份进行了司法再冻结，解冻日期为 2026年 8月 14日。
根据发行人于 2024年 10月 11日发布的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于持股 5%以上股东所持股份将被司法拍卖的公告》以及本所律师在淘宝司法拍卖网络站点平台上（网址为：）的查询结果，吴昊所持发行人 34,145,176股股票已经于 2024年 10月 31日至 2024年 11月 1日在淘宝司法拍卖网络站点平台上进行公开拍卖，前述发行人 34,145,176股股票由成都鼎昇腾达企业管理有限责任公司以 4.16元/股之价格竞得，但最终成交结果将以贵州省贵阳市中级人民法院出具的拍卖成交裁定为准。
基于上述，本所律师认为，虽然吴昊所持发行人股票已进行了司法拍卖，但前述股权不涉及发行人控制股权的人、实际控制人持有的发行人股权，前述股权的潜在变动也不会导致发行人控制股权的人、实际控制人的变更，不会对发行人的控制权稳定性造成重大不利影响。
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的营业范围及经营方式符合有关法律、行政法规的规定，发行人已取得与其所开展业务相关的资质。
（二）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经营业务的情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人主要营业业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理，未发生变更。
2、直接或者间接地控制上市公司的法人，即兴天府宏凌、祥长商业、宏凌实业； 3、其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东吴昊；
5、直接或者间接地控制上市公司的法人（即控制股权的人兴天府宏凌及祥长商业、宏凌实业）的董事、监事和高级管理人员；
7、上述第 1-6项所述关联方直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的别的企业； 8、除上述外，发行人的另外的关联方还包括：根据实质重于形式原则认定的其他和发行人有特殊关系，可能会引起发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织；因和发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来十二个月内具有上述所列情形的自然人、法人或其他组织，或者过去十二个月内为发行人关联方的自然人、法人或其他组织。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的关联交易主要为采购物业服务、与关联方共同投资等。
（三）经本所律师核查，报告期内的关联交易系发行人正常经营的需要，交易作价公允，不存在损害发行人及另外的股东利益的情形。
（四）根据发行人《公司章程》及《山东宝莫生物化工股份有限公司关联交易管理办法》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的重大关联交易已根据上述制度要求经过董事会或股东大会等内部程序批准；在审议关联交易事项中，有关关联董事均回避表决，且独立董事已发表事前认可和/或独立意见。本所律师认为，发行人已采取必要措施保护另外的股东利益。
（五）经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事制度》等制度中已对审议关联交易的程序作出规定，发行人还专门制定《山东宝莫生物化工股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限等做了具体的规定。
（六）经本所律师核查，发行人的控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业不从事经营与发行人营业范围相同或相近的业务，发行人和前述关联方之间不存在同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人的控制股权的人、实际控制人已经承诺采取比较有效措施避免同业竞争，且避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司宝莫环境拥有 3宗国有土地使用权，新疆宝莫拥有 1宗国有土地使用权，前述土地均取得了不动产权证书，本所律师认为，发行人控股子公司合法拥有前述土地使用权。
另，宝莫环境将其 2宗土地为其与齐鲁银行股份有限公司东营分行之间的授信合同、贷款合同提供最高额抵押担保；宝莫环境将其另 1宗土地为其与广发银行股份有限公司东营分行所签订合同提供最高额为 1,000万元的担保。经核查，前述土地抵押已办理了抵押登记手续，合法有效。同时，根据《民法典》关于“以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押”的规定，该等土地上的房屋同时抵押。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人控股子公司宝莫环境拥有 18项房产，新疆宝莫拥有 5项房产，前述房产均取得了不动产权证书，本所律师认为，发行人控股子公司合法拥有前述房屋所有权。
另，宝莫环境将其中 13项房屋抵押给广发银行股份有限公司东营分行，为宝莫环境与广发银行股份有限公司东营分行之间所签订合同提供最高额为 1,000万元的担保；宝莫环境将其中 5项房屋质押给齐鲁银行股份有限公司东营分行，其中 1项房屋为宝莫环境与齐鲁银行股份有限公司东营分行签署的授信合同提供最高额为 2,359.61万元的担保，另外 4项房屋为宝莫环境与齐鲁银行股份有限公司东营分行签署的授信合同提供1,951.27万元的担保；经核查，前述房屋抵押已办理了抵押登记手续，合法有效。同时，根据《民法典》关于“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押”的规定，该等房屋占用范围内的土地使用权同时抵押。
根据发行人说明，发行人及其控股子公司存在未取得不动产权证书的房屋，详细情况如下：
上述第 1项、第 2项房屋建设于宝莫环境已取得土地使用权的土地之上（对应宝莫环境位于东营市东营区郝纯路西、五干渠南之 37,089.87㎡土地），但该等房屋建设时未及时履行报批报建手续，就此，东营市东营区综合行政执法局于 2021年 8月 9日出具了《东营市东营区综合行政执法处罚决定书》（东区综执罚字[2021]第 73号）（详情参见本法律意见书第“二十、（一）发行人报告期内的重大诉讼、仲裁或行政处罚”中第 5项行政处罚），对宝莫环境予以罚款的行政处罚。
截至目前，宝莫环境已就上述第 1项房屋建设补充取得了《建设工程规划许可证》（建字第 号）、《建设工程项目施工许可证》（编号 601），就上述第 2项房屋补充取得了《建设工程规划许可证》（建字第 号），但未取得《建设工程项目施工许可证》；前述房屋尚且还没有取得不动产权证书，已投入使用。
基于上述，宝莫环境上述未批先建行为已被采取了行政处罚措施，且如本法律意见书第“二十、（一）发行人报告期内的重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，上述罚款金额较小，《行政处罚决定书》亦未认定该等行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，相关行为未导致非常严重后果，因此，本所律师认为，宝莫环境上述未批先建事项不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
上述第 3-11项房屋系因相关房屋建设于宝莫环境位于垦利区的土地之上【对应不动产权证书号：鲁（2018）垦利不动产权第 0015850号】，因历史遗留原因，该等房屋建设时未履行报批报建程序即投入使用，截至目前该等房屋尚未取得不动产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据《建筑工程施工许可管理办法（2021修正）》的规定，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3万元以下罚款。”
就此，东营市垦利区综合行政执法局出具了《说明》，确认上述未批先建事项不属于重大违法违规行为，不属于可能导致重大行政处罚的情形，该单位不会因此要求公司拆除上述房屋。
根据发行人说明并经核查，上述 9项未取得不动产权证书的房屋均建设于发行人已取得土地使用权的土地之上，不存在权属争议，且东营市垦利区综合行政执法局已确认上述未批先建事项不属于重大违法违规行为，不会因此要求公司拆除上述房屋；同时，发行人控股股东兴天府宏凌已承诺，若因上述房屋未批先建相关事宜而致使发行人和/或其子公司遭受任何损失的，则兴天府宏凌将无条件、连带、全额向发行人和/或其子公司补偿该等损失，以确保发行人和/或其子公司不会因此而遭受任何损失。
基于上述，本所律师认为，宝莫环境上述事项不属于重大违法违规行为，不会对公司的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，经国家商标局核准，发行人及其控股子公司共有 4项境内商标，均系宝莫环境从发行人处继受取得。本所律师认为，发行人控股子公司宝莫环境合法拥有前述商标。
另，根据公司提供的资料，发行人及其控股子公司拥有 16项境外商标，前述境外2、发行人及其控股子公司拥有的专利权
经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，经国家知识产权局核准，发行人控股子公司共有 33项专利权，该等专利均处于有效期内，其中 12项专利系宝莫环境原始取得，18项专利系宝莫环境自发行人处无偿受让取得，3项专利系新疆宝莫自宝莫环境处无偿受让取得，本所律师认为，发行人控股子公司合法拥有前述专利权。同时，宝莫环境将其拥有的 8项专利质押给广发银行股份有限公司东营分行，为宝莫环境与广发银行股份有限公司东营分行之间所签订合同提供最高额为 1,000万元的担保，经核查，前述专利质押已办理了质押登记手续，合法有效。
另，专利号为“ZL7.X”的专利原系宝莫环境与 Sinocan Environment Solution共同合作研发的专利（2016年 4月，宝莫环境将该技术申请专利，由于春风油田含油污水资源化处理项目的实施主体由宝莫环境更换为新疆宝莫，宝莫环境后续将该项专利申请权转让至新疆宝莫），新疆宝莫与 Sinocan Environment Solution就合作研发事项补充签署了《悬浮泥渣除硅澄清器技术合作协议》及《补充协议》，确认该专利相关权利由新疆宝莫、Sinocan Environment Solution共同享有，但双方同意不将 Sinocan Environment Solution作为共同专利权人进行登记。本所律师认为，前述专利系新疆宝莫和 Sinocan Environment Solution共同所有，前述 Sinocan Environment Solution未登记为共同专利权人事项不会对发行人生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有 3项域名。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 6家控股子公司（包含全资子公司）、1家参股公司。
除四川佳隆长正在履行注销程序以外，发行人其他控股子公司均合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件规定需要终止的情形（根据发行人说明，广西宝莫拟办理注销手续）；发行人参股公司博弘化工根据天津市第二中级人民法院于 2022年 3月 18日作出的《民事裁定书》（（2021）津 02破 44号）关于“博弘化工破产”之裁定，目前处于破产清算阶段，尚未办理公司注销手续，宝莫环境进行了相应财务处理，于 2019年按照权益法核算将该项长期股权投资账面净值减至 0元，由此，本所律师认为，博弘化工破产事项不会对发行人本次发行事项构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人控股子公司存在租赁 6处房屋的情形，根据发行人说明及本所律师核查，该等房屋租赁均未进行备案登记。
根据我国关于城镇房屋租赁管理的法律法规，我国对城镇房屋租赁实行备案登记制度，但根据《民法典》第 706条关于“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”之规定，本所律师认为，前述情形不影响房屋租赁合同的有效性。
发行人的控股股东兴天府宏凌已出具《承诺函》，承诺若因上述租赁事宜而给发行人造成任何损害，则兴天府宏凌将无条件、连带、全额的承担赔偿责任。
基于上述，本所律师认为，上述情形不会对发行人的生产经营活动产生重大的不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（六）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人目前拥有的主要生产经营设备为发行人及其控股子公司购买取得，资产权属清晰。
（七）经发行人确认与本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的其他主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司以原始取得或继受取得的方式取得以上主要财产，发行人及其控股子公司拥有的以上主要财产均已取得权属证书或相应权属凭证。
（九）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，除本法律意见书已披露之外，发行人及其控股子公司拥有的其他主要财产均未设有质押、抵押等担保或存在其他权利受到限制的情况。
（二）经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同均以发行人或其控股子公司的名义对外签署，发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，除已披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方之间不存在其他债权债务关系。
（五）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系企业正常生产经营活动产生，合法有效。
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市以来的增资扩股，均符合法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组行为。发行人报告期内资产置换、剥离、出售、收购或对外投资的行为，符合法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，除成都宝莫出售日景矿业股权相关合同正在履行过程中，发行人出售东营力达股权事项尚未履行完毕、宝莫环境一分厂搬迁尚未收到搬迁补偿款项外，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
另，就发行人出售东营力达股权事项，根据《山东宝莫生物化工股份有限公司和上海先导药业有限公司关于东营力达医药有限公司之股权转让协议》，宝莫股份所转让东营力达股权中未实缴部分（2,400万元）对应的实缴出资义务应由上海先导承担，若上海先导未按照约定对东营力达履行实缴出资义务，根据《公司法》相关规定，存在宝莫股份因此承担相关法律责任的风险。若因上海先导未对东营力达足额缴纳出资导致宝莫股份和/或其子公司承担相关法律责任的，除应向上海先导追偿外，兴天府宏凌承诺将无条件、连带、全额承担宝莫股份和/或其子公司前述法律责任，以确保宝莫股份和/或其子公司不会因此而遭受任何损失。
基于上述，本所律师认为，发行人上述对东营力达可能承担缴纳剩余出资款项事项不会对发行人造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（一）经本所律师核查，发行人报告期内《公司章程》的历次修订已经履行必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》已按现行有效《上市公司章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草、修订。
（三）2024年 7月 1日，修订后的《公司法》正式实施，经核查，发行人《公司章程》内容不存在实质违反《公司法》规定的情形，但鉴于《上市公司章程指引》等上市公司配套规则尚未进行修订，发行人《公司章程》尚未按照修订后的《公司法》规定进行调整，发行人就此已出具承诺，待《上市公司章程指引》等上市公司相关规定相应修订后，发行人将按照修订后的《公司法》及《上市公司章程指引》等上市公司相关规定的要求及时对《公司章程》进行调整。基于此，本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合其制定时有关法律、法规和规范性文件的规定，未实质违反现行《公司法》的规定，发行人后续将根据相关规定及时对《公司章程》进行调整，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签效；发行人报告期内股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人目前已设立 3名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律法规、规范性文件的要求；发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策合法、合规；发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未因违反国家及地方税务有关法律法规而受到行政处罚。
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的业务经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）经发行人说明及本所律师核查，发行人近三年遵守环境保护有关法律法规，不存在因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）经发行人说明及本所律师核查，发行人近三年遵守质量技术监督法律法规，和重大质量投诉。
（一）根据发行人 2024年第一次临时股东大会的决议、《募集说明书》及发行人的确认，本次发行拟募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，不涉及募投项目用地事宜，亦不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案。
前述募集资金用途已经发行人股东大会审议通过，尚待深交所审核通过及中国证监会就本次发行作出同意注册的决定。
（二）本次募集资金的使用不涉及与他人合作的情形，亦不涉及发行人通过非全资子公司或参股公司实施募集资金投资项目的情况，本次发行不会导致发行人与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争，亦不会因此导致发行人新增关联交易的情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师检索公开信息，发行人最近五年内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。发行人前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在因违法违规受到行政处罚 8项，具体情况如下：
《行政处罚决定书 （单位）》（（东 区）应急罚〔2021〕 2003号）
安全设备的安装、使用、检测、 改造和报废不符合国家标准或 者行业标准；未对安全设备进行 经常性维护、保养和定期检测
分别处 人民币 9,000元、 9,000元， 合计 18,000元 罚款
《行政处罚决定书 （单位）》（（东 区）应急罚〔2021〕 1-603号）
安全设备的安装、使用、检测、 改造和报废不符合国家标准或 者行业标准:AM生产车间配电 室 3#繁殖罐变频器配电箱箱门 跨接线未连接；AM生产车间配 电室配电柜未铺设绝缘胶垫
公司职工肖培钊于 2020年在岗 期间职业健康检查复查结论为 噪声禁忌证，2021年 6月 17日， 执法人员在对宝莫环境进行职 业卫生监督检查时发现，肖培钊 在宝莫环境聚合车间造粒流化 岗位工作，该岗位 2020年度职 业病危害因素定期检测报告结 果显示属于噪声作业岗位
《东营市东营区综 合行政执法处罚 决定书》（东区综 执罚字 [2021]第 73号）
未经规划审批，擅自在东营区郝 纯路史口工业园炼化路 20号宝 莫环境院内进行建设……项目 总造价 368,931元
《行政处罚决定书 （单位）》（（鲁 东区）应急罚 〔2023〕60号）
置防喷溅罩，不符合《化工企业 安全卫生设计规范》 (HG20571-2014)第 5.6.1条的规 定
根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》（报告编号：SDW28），自 2021年 1月 1日至 2024年11月 7日，宝莫环境分别在卫生健康、城市管理领域存在 1项行政处罚（即上述第 3、4项），状态为已修复。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》及《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》（鲁应急发[2019]72号）的相关规定，宝莫环境上述第 1、2、6、7、8项违法行为不属于情节严重的情形，处罚金额较小，《行政处罚决定书》亦未认定该等行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，改正违法行为未造成难以处理的后果，因此宝莫环境该等违背法律规定的行为不属于重大违法行为，不会对发行人这次发行构成实质性法律障碍。
根据《行政处罚决定书》（文号：东区卫职罚〔2021〕第 005号）记载，宝莫环境违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款关于“不得安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌的作业”之规定，主管部门根据第七十五条第（七项）“违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（七）安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的；……”和《山东省卫生健康行政处罚裁量基准》第四百七十一条规定（未取得职业卫生技术服务资质认可擅自从事职业卫生技术服务，违法所得不足五千元的，处罚标准为“责令立即停止违法行为，没收违法所得，并处二万元以上五万元以下”的，属于“一般”），主管部门认为该违法情形属于一般阶次，给予警告及罚款 50,000元的行政处罚。
基于上述，本所律师认为，宝莫环境上述违法行为属于一般违法行为，相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，改正违法行为，前述行为未造成严重后果，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
根据《行政处罚决定书》（东区市监行处〔2022〕10003号）记载，宝莫环境存在使用未经检验的压力管道的违法行为，参照《山东省市场监督管理局行使行政处罚裁量权适用规则》关于“当事人有下列情形之一，可以依法从轻或者减轻处罚：（六）积极配合调查，如实陈述违法事实，并如实提供有关证据资料的”之规定及《山东省市场监督管理行政处罚裁量基准》关于“较轻”裁量标准规定，对宝莫环境予以从轻处罚；根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条关于“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”结合自由裁量理由，东营市东营区市场监督管理局对宝莫环境作出罚款人民币 50,000元之处罚。
基于上述，本所律师认为，宝莫环境上述违法行为属于一般违法行为，主管部门认为该违法行为裁量适用“较轻”之裁量标准和从轻处罚之原则，相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，改正违法行为，未造成严重后果，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
根据《东营市东营区综合行政执法处罚决定书》（东区综执罚字[2021]第 73号）记载，宝莫环境未经规划审批擅自进行建设，项目总造价 368,931元，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，东营市东营区综合行政执法局对宝莫环境处以经核查，《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程建设价格百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程建设价格百分之十以下的罚款”。
基于上述，宝莫环境 18,450元罚款系所涉工程造价的 5%，主管部门对宝莫环境处罚系按照最低标准进行，罚款金额较小，《行政处罚决定书》亦未认定该等行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，相关行为未造成严重后果，因此，本所律师认为，宝莫环境上述违法行为不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
除上述外，发行人及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，除持有发行人 5%以上股份的自然人吴昊存在诉讼外，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（追溯至实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本次发行的发行对象为美信投资，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，美信投资依法有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应予终止的情形。
另，发行人实际控制人为罗小林、韩明夫妇，罗文迪系罗小林、韩明夫妇之子，罗小林、韩明夫妇及罗文迪合计持有美信投资 100%股权，由此，美信投资为发行人实际控制人控制的企业。
就本次发行的认购资金来源，美信投资已作出如下承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能会引起本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购这次发行股票的情形；除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本企业来提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。” 3、认购对象承诺不存在违规持股情形
经核查，美信投资已作出如下承诺：“本公司不存在法律和法规规定禁止持股的情形；本公司未与这次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等达成任何形式的关于持有发行人股权的协议或安排；本公司认购发行人股份不存在拟通过任何形式进行不当利益输送的情形。”罗小林、韩明夫妇及罗文迪亦作出承诺如下：“本人不存在法律和法规规定禁止持股的情形；本人不属于相关法律和法规规定的证监会系统离职人员，本人出资来源为自有资金，本人未与任何相关法律法规规定的证监会系统离职人员达成关于入股宝莫股份的协议或安排，不存在通过本人实施的证监会系统离职人员不当入股情形；本人未与这次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等达成任何形式的关于持有宝莫股份股权的协议或安排；本人持股的美信投资认购发行人股份不存在拟通过任何形式进行不当利益输送的情形。”
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人不存在类金融业务，募集资金亦未直接或变相用于类金融业务。
综上所述，本所律师认为，发行人具备这次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》及其他有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，这次发行尚待取得深交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
